Luật Ánh Ngọc

Dịch vụ pháp lý về tổ chức lại doanh nghiệp

Pháp lý doanh nghiệp | 2024-03-19 11:51:41

Công ty Luật Ánh Ngọc là đơn vị chuyên cung cấp các dịch vụ pháp lý liên quan đến tổ chức lại doanh nghiệp, giúp cho các doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn và đạt được sự bền vững trên thị trường. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và tận tâm, chúng tôi cam kết mang đến cho khách hàng những giải pháp phù hợp nhất để đáp ứng nhu cầu và mục tiêu kinh doanh của họ. Công ty Luật Ánh Ngọc sẽ đưa ra sự hỗ trợ tốt nhất trong việc tổ chức lại doanh nghiệp để đáp ứng mong muốn của khách hàng.

Tình huống pháp lý: Công ty TNHH A do muốn mở rộng tiềm năng, cơ cấu tổ chức, quy mô vốn nên có dự định hợp nhất với công cổ phần B (là một công ty đối tác cùng trong lĩnh vực kinh doanh. Công ty A muốn được tư vấn về việc hai công ty A và B có được hợp nhất không và thủ tục như thế nào?

1. Tổ chức lại doanh nghiệp là gì?

Căn cứ pháp lý Luật Doanh nghiệp 2020 quy định "Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp". Có thể hiểu tổ chức lại doanh nghiệp là hoạt động thay đổi lại cơ cấu, cấu trúc doanh nghiệp, có thể diễn ra trong một doanhnghiệp hoặc giữa một số doanh nghiệp.

 

Tổ chức lại doanh nghiệp là gì?

2. Tổ chức lại doanh nghiệp trong bao lâu?

– Chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp thay đổi;

– Nhu cầu quản trị doanh nghiệp thay đổi;

– Các chủ sở hữu doanh nghiệp phát sinh mâu thuẫn;

– Công ty thiếu thành viên dẫn đến số lượng thành viên công ty không còn đủ giới hạn tối thiểu;

– Nâng cao năng lực cạnh tranh...

3. Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp

 

Hình thức tổ chức lại doanh nghiệp?

 

3.1. Chia doanh nghiệp

3.1.1. Đặc điểm của hình thức chia doanh nghiệp

Một doanh nghiệp được chia thành hai hay nhiều doanh nghiệp mới và chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị chia. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị chia được chuyển giao từ doanh nghiệp bị chia sang cho các doanh nghiệp mới. 

Căn cứ quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020 “1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.”

3.1.2. Phương thức thực hiện hình thức chia doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới theo một trong các phương thức sau đây:

3.1.3. Thủ tục chia doanh nghiệp

3.1.4. Trách nhiệm tài sản

Sau khi các công ty mới được cấp giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này.

Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

3.2. Tách doanh nghiệp

3.2.1. Đặc điểm của hình thức tách doanh nghiệp

Tách doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó, một doanh nghiệp được tách thành hai hay nhiều doanh nghiệp mà không chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị tách.

Khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.”

Lưu ý: Doanh nghiệp bị tách và doanh nghiệp được tách (doanh nghiệp mới) có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng, pháp luật hiện hành có thể quy định hạn chế về những loại hình doanh nghiệp nào được tách và tách thành những loại hình doanh nghiệp nào.

3.2.2. Phương thức thực hiện hình thức tách doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách doanh nghiệp theo một trong các phương thức sau đây:

3.2.3. Thủ tục thực hiện

3.2.4. Trách nhiệm về tài sản

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

3.3. Hợp nhất doanh nghiệp

3.3.1. Đặc điểm của hình thức hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó, hai hay nhiều doanh nghiệp cùng hợp lại thành một doanh nghiệp mới bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ tài sản cho doanh nghiệp mới và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ - doanh nghiệp bị hợp nhất.

Khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”

Ví dụ: Để thực hiện chiến lược kinh doanh lớn, công ty TNHH A và công ty cổ phần B tiến hành hợp nhất thành Công ty cổ phần ABC. Sau khi công ty cổ phần ABC được thành lập, 2 công ty TNHH A và CTCP B chấm dứt tồn tại. 

3.3.2. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

3.3.3. Trách nhiệm về tài sản

Doanh nghiệp hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các doanh nghiệp bị hợp nhất, kể từ thời điểm doanh nghiệp hợp nhất đã thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp và các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại;\

3.4. Sáp nhập doanh nghiệp

3.4.1. Đặc điểm của hình thức hợp nhất doanh nghiệp

Theo hình thức này, một hoặc một số doanh nghiệp có thể được sáp nhập vào một doanh nghiệp khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập (Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020) .

Ví dụ: Cuối năm 2022, công ty cổ phần X chính thức sáp nhập vào công ty cổ phần Y. Cổ phần của CTCP X sẽ chuyển thành cổ phần của CTCP Y và cổ phiếu sẽ chuyển thành cổ phiếu của CTCP Y, đồng thời CTCP X chấm dứt hoạt động.

3.4.2. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

3.4.3. Trách nhiệm về tài sản

Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.

3.5. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

3.5.1. Các hình thức chuyển đổi

Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt sự tồn tại; công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của  công ty được chuyển đổi.

 

Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

 

3.5.2. Phương thức chuyển đổi

Doanh nghiệp khi chuyển đổi có thể giữ nguyên hoặc thay đổi về quy mô vốn và thành viên.

Riêng đôi với doanh nghiệp tư nhân, nhằm bảo đảm trách nhiệm vô hạn của chủ doanh nghiệp tư nhân đối với các nghĩa vụ tài sản trước chuyển đổi của doanh nghiệp, pháp luật quy định chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty chuyển đổi (đối với trường họp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc phải là thành viên công ty (đối với trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên trở lên).

3.5.3. Thủ tục chuyển đổi

Trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục chuyển đổi: gửi hồ sơ chuyển đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Cơ quan này cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp sau chuyển đổi, đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Xem thêm bài viết: Hồ sơ và thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc về lĩnh vực pháp lý, Luật Ánh Ngọc tự tin mang đến cho khách hàng những dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp. Luật Ánh Ngọc luôn sẵn sàng trao đổi, hỗ trợ Quý khách hàng những thông tin cần thiết giúp cho quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp được thực hiện suôn sẻ và nhanh chóng. Xin vui lòng liên hệ Công ty Luật uy tín để được tư vấn cụ thể.


Bài viết khác


Xem phiên bản đầy đủ