Dịch vụ pháp lý về tổ chức lại doanh nghiệp


Dịch vụ pháp lý về tổ chức lại doanh nghiệp
Chào mừng đến với dịch vụ pháp lý về tổ chức lại doanh nghiệp của chúng tôi - giải pháp hoàn hảo cho công ty Luật Ánh Ngọc và các doanh nghiệp khác trong năm 2023. Với giá cạnh tranh nhất trên thị trường, chúng tôi cam kết mang đến cho quý khách hàng một trải nghiệm dịch vụ tuyệt vời và tiết kiệm chi phí đáng kể. Hãy để chúng tôi giúp bạn thực hiện những vấn đề về thay đổi lại cơ cấu doanh nghiệp một cách nhanh chóng và thuận tiện.

Công ty Luật Ánh Ngọc là đơn vị chuyên cung cấp các dịch vụ pháp lý liên quan đến tổ chức lại doanh nghiệp, giúp cho các doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn và đạt được sự bền vững trên thị trường. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và tận tâm, chúng tôi cam kết mang đến cho khách hàng những giải pháp phù hợp nhất để đáp ứng nhu cầu và mục tiêu kinh doanh của họ. Công ty Luật Ánh Ngọc sẽ đưa ra sự hỗ trợ tốt nhất trong việc tổ chức lại doanh nghiệp để đáp ứng mong muốn của khách hàng.

Tình huống pháp lý: Công ty TNHH A do muốn mở rộng tiềm năng, cơ cấu tổ chức, quy mô vốn nên có dự định hợp nhất với công cổ phần B (là một công ty đối tác cùng trong lĩnh vực kinh doanh. Công ty A muốn được tư vấn về việc hai công ty A và B có được hợp nhất không và thủ tục như thế nào?

1. Tổ chức lại doanh nghiệp là gì?

Căn cứ pháp lý Luật Doanh nghiệp 2020 quy định "Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp". Có thể hiểu tổ chức lại doanh nghiệp là hoạt động thay đổi lại cơ cấu, cấu trúc doanh nghiệp, có thể diễn ra trong một doanhnghiệp hoặc giữa một số doanh nghiệp.

 

Tổ chức lại doanh nghiệp là gì?
Tổ chức lại doanh nghiệp là gì?

2. Tổ chức lại doanh nghiệp trong bao lâu?

  • Tổ chức lại doanh nghiệp được đặt ra khi nào?

– Chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp thay đổi;

– Nhu cầu quản trị doanh nghiệp thay đổi;

– Các chủ sở hữu doanh nghiệp phát sinh mâu thuẫn;

– Công ty thiếu thành viên dẫn đến số lượng thành viên công ty không còn đủ giới hạn tối thiểu;

– Nâng cao năng lực cạnh tranh...

  • Thời gian thực hiện tổ chức lại doanh nghiệp phụ thuộc vào quy mô, loại hình và tình trạng hiện tại của doanh nghiệp. Quá trình này có thể kéo dài từ vài tháng đến vài năm, là một quá trình liên tục và không ngừng nghỉ để đáp ứng với sự thay đổi của thị trường và nhu cầu của khách hàng.

3. Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp

 

Hình thức tổ chức lại doanh nghiệp?
Hình thức tổ chức lại doanh nghiệp?

 

3.1. Chia doanh nghiệp

3.1.1. Đặc điểm của hình thức chia doanh nghiệp

Một doanh nghiệp được chia thành hai hay nhiều doanh nghiệp mới và chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị chia. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị chia được chuyển giao từ doanh nghiệp bị chia sang cho các doanh nghiệp mới. 

Căn cứ quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020 “1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.”

3.1.2. Phương thức thực hiện hình thức chia doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới theo một trong các phương thức sau đây:

  • Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng với giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
  • Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp được chuyển sang cho các công ty mới;
  • Kết hợp cả hai trường hợp trên.

3.1.3. Thủ tục chia doanh nghiệp

  • Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua Nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông bào cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết.
  • Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng hành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
  • Tiến hành đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp mới và cập nhật tình trạng của doanh nghiệp bị chia trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3.1.4. Trách nhiệm tài sản

Sau khi các công ty mới được cấp giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này.

Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

3.2. Tách doanh nghiệp

3.2.1. Đặc điểm của hình thức tách doanh nghiệp

Tách doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó, một doanh nghiệp được tách thành hai hay nhiều doanh nghiệp mà không chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị tách.

Khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.”

Lưu ý: Doanh nghiệp bị tách và doanh nghiệp được tách (doanh nghiệp mới) có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng, pháp luật hiện hành có thể quy định hạn chế về những loại hình doanh nghiệp nào được tách và tách thành những loại hình doanh nghiệp nào.

3.2.2. Phương thức thực hiện hình thức tách doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách doanh nghiệp theo một trong các phương thức sau đây:

  • Tách một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần đươc chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
  • Tách toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới'
  • Kết hợp cả hai phương thức trên.

3.2.3. Thủ tục thực hiện

  • Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông bào cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết.
  • Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng hành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
  • Tiến hành đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp mới;
  • Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp bị tách (đăng ký giảm vốn điều lệ, thành viên...).

3.2.4. Trách nhiệm về tài sản

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

3.3. Hợp nhất doanh nghiệp

3.3.1. Đặc điểm của hình thức hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó, hai hay nhiều doanh nghiệp cùng hợp lại thành một doanh nghiệp mới bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ tài sản cho doanh nghiệp mới và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ - doanh nghiệp bị hợp nhất.

Khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”

Ví dụ: Để thực hiện chiến lược kinh doanh lớn, công ty TNHH A và công ty cổ phần B tiến hành hợp nhất thành Công ty cổ phần ABC. Sau khi công ty cổ phần ABC được thành lập, 2 công ty TNHH A và CTCP B chấm dứt tồn tại. 

3.3.2. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

  • Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo điều lệ công ty hợp nhất. 
  • Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng hành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất;
  • Tiến hành đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp hợp nhất theo Luật Doanh nghiệp 2020;
  • Xoá đăng ký doanh nghiệp hoặc cập nhật tình trạng của doanh nghiệp bị hợp nhất trên cổng thông thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

3.3.3. Trách nhiệm về tài sản

Doanh nghiệp hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các doanh nghiệp bị hợp nhất, kể từ thời điểm doanh nghiệp hợp nhất đã thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp và các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại;\

3.4. Sáp nhập doanh nghiệp

3.4.1. Đặc điểm của hình thức hợp nhất doanh nghiệp

Theo hình thức này, một hoặc một số doanh nghiệp có thể được sáp nhập vào một doanh nghiệp khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập (Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020) .

Ví dụ: Cuối năm 2022, công ty cổ phần X chính thức sáp nhập vào công ty cổ phần Y. Cổ phần của CTCP X sẽ chuyển thành cổ phần của CTCP Y và cổ phiếu sẽ chuyển thành cổ phiếu của CTCP Y, đồng thời CTCP X chấm dứt hoạt động.

3.4.2. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

  • Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty sáp nhập;
  • Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty liên quan thông qua hình thức hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập;
  • Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Sau thủ tục này, các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

3.4.3. Trách nhiệm về tài sản

Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.

3.5. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

3.5.1. Các hình thức chuyển đổi

  • Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần;
  • Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
  • Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
  • Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn.

Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt sự tồn tại; công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của  công ty được chuyển đổi.

 

Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

 

3.5.2. Phương thức chuyển đổi

Doanh nghiệp khi chuyển đổi có thể giữ nguyên hoặc thay đổi về quy mô vốn và thành viên.

Riêng đôi với doanh nghiệp tư nhân, nhằm bảo đảm trách nhiệm vô hạn của chủ doanh nghiệp tư nhân đối với các nghĩa vụ tài sản trước chuyển đổi của doanh nghiệp, pháp luật quy định chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty chuyển đổi (đối với trường họp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc phải là thành viên công ty (đối với trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên trở lên).

3.5.3. Thủ tục chuyển đổi

Trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục chuyển đổi: gửi hồ sơ chuyển đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Cơ quan này cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp sau chuyển đổi, đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Xem thêm bài viết: Hồ sơ và thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc về lĩnh vực pháp lý, Luật Ánh Ngọc tự tin mang đến cho khách hàng những dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp. Luật Ánh Ngọc luôn sẵn sàng trao đổi, hỗ trợ Quý khách hàng những thông tin cần thiết giúp cho quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp được thực hiện suôn sẻ và nhanh chóng. Xin vui lòng liên hệ Công ty Luật uy tín để được tư vấn cụ thể.


Ý kiến

()
Bình luận
Các bình luận khác