Chuyển nhượng cổ phần là quá trình giúp các nhà đầu tư thay đổi vị trí sở hữu trong công ty cổ phần. Để thực hiện thủ tục này, các bên cần tuân thủ những quy định pháp luật của Việt Nam về chứng khoán và doanh nghiệp. Dưới đây là một số thông tin cần biết về thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
Tình huống pháp lý: Công ty Cổ phần ABX có 3 cổ đồng, gồm 1 cổ đông là công ty X và 2 cổ đông là cá nhân (ông A và ông B). Cổ đông là công ty X chuyển nhượng cổ phần cho 2 cổ đông A và B hiện hữu và 1 cá nhân cổ đông mới. Vậy, thủ tục chuyển nhượng cổ phần thực hiện như thế nào? Các khoản thuế phát sinh liên quan là gì?
Trong bài viết này, Luật Ánh Ngọc sẽ cung cấp những thông tin cần thiết, tư vấn và hỗ trợ khách hàng trong việc thực hiện thủ tục chuyển cổ phần trong công ty cổ phần - đảm bảo nhanh nhất và chính xác nhất!
1. Quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần
- Theo quy định của pháp luật Doanh nghiệp, các loại cổ phần được chuyển nhượng bao gồm: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại;
Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.
- Đối với cổ đông thường: Cổ phần được tự do chuyển nhượng theo quy định pháp luật;
- Đối với cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó);
Trong trường hợp cổ đông sáng lập còn lại không đồng ý việc chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài thì cổ đông dự định chuyển nhượng có quyền yêu cầu các cổ đông còn lại hoặc công ty mua lại số cổ phần dự định chuyển nhượng đó.
- Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
2. Doanh nghiệp có cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần không?
- Các cổ đông không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư, mà chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty.
Khoản 3 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định:
"Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua".
- Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì mới cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh (theo quy định tại Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
3. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Hồ sơ bao gồm:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
- Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung);
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
- Sổ đăng ký cổ đông.
4. Trình tự, thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng cổ phần nội bộ
- Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Các bên liên quan thực hiện ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Tiến hành lập biên bản và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Bước 2: Kê khai thuế thu nhập cá nhân sau chuyển nhượng cổ phần
-
Có phải đóng thuế TNCN khi chuyển nhượng không?
Có. Sau khi chuyển nhượng cổ phần cho người khác, người chuyển nhượng phải nộp thuế TNCN theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần. Số tiền thuế này được nộp vào Kho bạc Nhà nước tại các ngân hàng (Agribank, Vietinbank...).
-
Người chuyển nhượng cổ phần nộp thuế TNCN chuyển nhượng cổ phần như thế nào?
- Công thức tính thuế:
| Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = | Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần | x Thuế suất 0,1% |
- Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế:
Tối đa 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân, thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.
Lưu ý: Để thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần, khách hàng có thể thực hiện kê khai trực tiếp với cơ quan thuế hoặc thông qua doanh nghiệp (kê khai thay).
- Nơi nộp hồ sơ khai thuế:
Cá nhân, doanh nghiệp thực hiện nộp hồ sơ khai thuế tại Chi cục thuế hoặc Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.
-
Hồ sơ kê khai thuế chuyển nhượng cổ phần bao gồm những gì?
Hồ sơ bao gồm:
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
- Quyết định Đại hội đồng cổ đông;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là quá trình phức tạp và đòi hỏi sự chính xác và cẩn trọng nhằm đảm bảo tính hợp pháp và bảo vệ quyền lợi cho các bên tham gia. Hy vọng thông tin trong bài viết trên sẽ giúp cho khách hàng hiểu rõ về thủ tục này.
Với sự hỗ trợ chuyên nghiệp của các luật sư, khách hàng có thể yên tâm tin tưởng vào chất lượng dịch vụ và đạt được kết quả như mong muốn. Công ty Luật Ánh Ngọc luôn sẵn sàng trao đổi, hỗ trợ Quý khách hàng những thông tin cần thiết trong quá trình khách hàng thực hiện hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
Xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Ánh Ngọc để được tư vấn cụ thể!