1. Đề nghị giao kết hợp đồng là gì?
Đề nghị giao kết hợp đồng là việc một bên thể hiện rõ ràng mong muốn giao kết hợp đồng (gọi là bên đề nghị) đối với bên còn lại và bị ràng buộc khi lời đề nghị được đưa ra đối với bên được đề nghị hoặc công chúng. Sự ràng buộc khi đưa ra lời đề nghị nghĩa là người đề nghị phải chịu trách nhiệm với những nội dung đã được đưa ra. Nếu có bất kì thay đổi nào đối với đề nghị giao kết hợp đồng, người đề nghị cần phải thông báo cho bên kia được biết.
Cần phân biệt đề nghị giao kết với lời mời đàm phán. Đối với lời đề nghị giao kết hợp đồng, người đề nghị phải có trách nhiệm và có thiện chí muốn được ký kết hợp đồng. Trong khi đó, lời mời đàm phán có thể hiểu là việc bên mời gợi ý và khởi xướng việc đàm phán muốn ký kết hợp đồng và chỉ dẫn hình thành đề nghị giao kết hợp đồng.
2. Bảy đặc điểm của đề nghị giao kết hợp đồng
- Người đề nghị giao kết hợp đồng phải có tư cách tham quan hệ pháp luật trong lĩnh vực của hợp đồng. Ví dụ: Trong hợp đồng thương mại, người đề nghị phải là thương nhân.
- Đề nghị giao kết hợp đồng là một hành vi pháp lý đơn phương. Có nghĩa là lời đề nghị giao kết xuất phát từ ý chí của một bên nhằm mong muốn ký kết hợp đồng với bên nhận đề nghị. Bên nhận đề nghị có thể đồng ý hoặc không đồng ý lời đề nghị.
- Đề nghị giao kết hợp đồng phải thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng. Điều này có nghĩa là, đề nghị giao kết là lời tuyên bố nghiêm túc, mong muốn thực sự của bên đề nghị được xác lập hợp đồng với bên kia. Và đề nghị đó tạo niềm tin cho bên được đề nghị rằng chỉ cần chấp nhận lời đề nghị, hợp đồng sẽ được ký kết.
- Lời đề nghị giao kết hợp đồng ràng buộc ý chí của người đề nghị. Một đề nghị được trình bày đầy đủ chi tiết có thể xem là sự ràng buộc của người đề nghị. Tuy nhiên, nếu trong lời đề nghị chứa các điều khoản bảo lưu như “nội dung không có giá trị hợp đồng” thì không được xem là lời đề nghị mà chỉ là lời mời đàm phán.
- Bên nhận đề nghị trong đề nghị giao kết hợp đồng có thể chỉ là một hoặc nhiều bên như các cá nhân, pháp nhân (doanh nghiệp, cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang, tổ chức xã hội,…), công chúng;
- Nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng phải đầy đủ, rõ ràng các nội dung làm kim chỉ nan, thể hiện bản chất và mục đích của hợp đồng, chứa đựng những thông tin cơ bản của hợp đồng tương lai, nội dung về thời hạn trả lời đề nghị giao kết hợp đồng, các nội dung về rút lại, thay đổi hoặc hủy bỏ giao kết hợp đồng;
- Nếu trong đề nghị giao kết hợp đồng có yêu cầu thời hạn trả lời mà người đề nghị lại giao kết hợp đồng đó người thứ ba trong thời gian chờ trả lời thì bên đề nghị phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị nếu có thiệt hại phát sinh do bên được đề nghị không ký được hợp đồng.
3. Hai phương thức đề nghị giao kết hợp đồng
- Đề nghị giao kết hợp đồng trực tiếp. Bên đề nghị giao kết gặp gỡ trực tiếp và đưa ra lời đề nghị một cách trực tiếp trước mặt bên được đề nghị. Bên được đề nghị có thể chấp nhận hoặc không chấp nhận lời đề nghị ngay tại thời điểm bên đề nghị trình bày. Nếu bên được đề nghị chưa trả lời ngay thì hai bên sẽ thỏa thuận và ấn định một thời hạn để đưa ra câu trả lời;
- Đề nghị giao kết hợp đồng một cách gián tiếp. Theo đó, các bên không trực tiếp gặp nhau, đề nghị giao kết hợp đồng sẽ được trình bày thông qua các phương tiện như thư tín, điện tử, fax,.. được gửi đến bên nhận đề nghị và được ấn định thời hạn trả lời cho bên nhận đề nghị.
4. Hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng
Theo quy định tại Điều 388 Bộ luật dân sự, đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực tại:
4.1. Do bên đề nghị giao kết hợp đồng ấn định
Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng là thời điểm mà bên đề nghị chịu trách nhiệm với nội dung của lời đề nghị. Khi đó, hiệu lực của đề nghị giao kết phụ thuộc vào ý chí chủ quan của bên được đề nghị. Do đó, bên đề nghị là người phát sinh mong muốn được ký kết hợp đồng nên để bảo vệ quyền lời cho bên đề nghị, bên đề nghị được ấn định thời điểm có hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng.
4.2. Do nhận được đề nghị giao kết hợp đồng
Nếu bên đề nghị không ấn định thời điểm có hiệu lực của đề nghị thì đề nghị giao kết hợp đồng sẽ có hiệu lực ngay từ thời điểm bên được đề nghị nhận đười lời đề nghị. Thời điểm nhận được đề nghị giao kết hợp đồng là khi bên đề nghị chuyển lời đề nghị đến trụ sở hoặc nơi cư trú của bên kia hoặc bên kia nhận được thư điền tử, fax, email,… chứa lời đề nghị của bên đề nghị giao kết.
5. Ba cách thức trả lời đề nghị giao kết hợp đồng
Sau khi nhận được đề nghị giao kết hợp đồng, bên được đề nghị sẽ có nghĩa vụ trả lời về việc đồng ý hay không đồng ý với lời đề nghị, cụ thể:
5.1. Không chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.
Khi bên được đề nghị không chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, họ có thể không trả lời đề nghị sau khi hết thời hạn chờ nếu hai bên thỏa thuận sự im lặng không đương nhiên là chấp nhận đề nghị. Ngoài ra, họ có thể trả lời trực tiếp hoặc bằng văn bản rằng không chấp nhận đề nghị giao kết với bên đề nghị.
5.2. Đồng ý giao kết hợp đồng nhưng không đồng ý toàn bộ đề nghị giao kết hợp đồng
Bên nhận đề nghị đồng ý phần lớn nội dung đề nghị giao kết hợp đồng và chấp nhận ký kết hợp đồng nhưng có bổ sung, sửa đổi một phần đề nghị giao kết. Khi đó, việc trả lời của bên nhận đề nghị kèm theo các điều kiện, điều khoản khác hoặc yêu cầu bổ sung, sửa đổi những gì đã có trong lời đề nghị trở thành lời đề nghị giao kết hợp đồng mới.
5.3. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng
Đây là việc bên nhận đề nghị đồng ý hoàn toàn nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng. Bên nhận đề nghị có thể chấp nhận đề nghị thông qua lời nói, văn bản. Sự im lặng của bên nhận đề nghị chỉ được coi là chấp nhận giao kết hợp đồng nếu các bên không có thỏa thuận hoặc không có tiền lệ giữa hai bên.
6. Sáu trường hợp chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng
- Thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng. Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể thay đổi, rút lại đề nghị trong các trường hợp:
- Bên được đề nghị nhận được thông báo trước hoặc cùng thời điểm nhận được lời đề nghị
- Bên đề nghị phải nêu rõ điều kiện thay đổi hoặc rút lại đề nghị trong hợp đồng.
- Việc thay đổi, rút lại đề nghị thì bên đề nghị sẽ đưa cho bên đề nghị ra lời đề nghị mới.
- Hủy đề nghị giao kết hợp đồng. Bên đề nghị hủy đề nghị giao kết hợp đồng khi:
- Mục đích ban đầu, lời ích mà bên đề nghị mong muốn khi giao kết hợp đồng không đạt được.
- Bên được đề nghị đã thực hiện hành vi vi phạm pháp luật và bên đề nghị cho rằng hành vi đó có thể ảnh hưởng đến mục đích, mong muốn khi đề nghị giao kết.
- Cá nhân được đề nghị chết, pháp nhân được đề nghị chấm dứt tồn tại và đối tượng trong hợp đồng gắn liền với quyền nhân thân của họ, không thể chuyển giao cho người khác.
- Thông tin bên được đề nghị cung cấp không chính xác.
- Hết thời hạn trả lời chấp nhận.
- Theo thỏa thuận của các bên trong thời hạn chờ câu trả lời.
- Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng.
- Bên được đề nghị trả lời không chấp nhận.
Xem thêm bài viết:
7. Giải đáp một số câu hỏi thường gặp
7.1. Các loại tranh chấp đề nghị giao kết hợp đồng?
- Tranh chấp về việc bên đề nghị đã ký hợp đồng với bên thứ ba trong thời gian chờ bên nhận đề nghị trả lời.
- Tranh chấp về chấp nhận đề nghị giao kết qua hình thức im lặng.
- Tranh chấp về hủy đề nghị giao kết hợp đồng sau khi bên được đề nghị chấp nhận hoặc trong nội dung đề nghị giao kết không bao gồm điều kiện hủy đề nghị nhưng bên đề nghị vẫn thực hiện hủy đề nghị.
- Tranh chấp về việc không thông báo thay đổi, rút lại, hủy đề nghị giao kết hợp đồng
7.2. Giải quyết tranh chấp về đề nghị giao kết hợp đồng như thế nào?
Khi tranh chấp xảy ra, các bên có thể giải quyết thông qua hình thức thương lượng, hòa giải, Tòa án hoặc Trọng tài.
- Thương lượng, hòa giải là việc hai bên cùng thảo luận, bàn bạc và thống nhất một phương án giải quyết.
- Trọng tài là hình thức giải quyết thông qua Hội đồng trọng tài hoặc trọng tài viên đối với các đề nghị giao kết hợp đồng thương mại.
- Tòa án là hình thức giải quyết khi có yêu cầu của các bên và có thẩm quyền giải quyết các yêu cầu đó.
Nói tóm lại, đề nghị giao kết hợp đồng là giai đoạn đầu tiên trong quá trình giao kết hợp đồng. Việc chấp nhận hay không chấp nhận đề nghị giao kết có ảnh hưởng đặc biệt đến sự tồn tại của hợp đồng tương lai. Mặc dù ở giai đoạn tiền ký kết hợp đồng nhưng chỉ cần những sai sót trong quá trình chờ câu trả lời của bên được đề nghị cũng khiến cho bên bên đưa ra đề nghị giao kết phải bồi thường thiệt hại đáng kể.