"Theo tôi được biết thì có khá nhiều loại hình doanh nghiệp, tôi với vài người bạn có góp một số vốn kha khá muốn mở công ty để kinh doanh, tôi được tư vấn là mở công ty cổ phần. Luật sư tư vấn giúp tôi nếu mở công ty cổ phần cần phải làm gì và nó có ưu thế gì so với những loại hình còn lại?"
1. Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp tổ chức hoạt động kinh doanh, được quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp. Mục tiêu chính của công ty cổ phần là tạo ra lợi nhuận cho cổ đông thông qua hoạt động kinh doanh và tận dụng vốn đầu tư của họ. Đặc điểm này làm cho công ty cổ phần trở thành một hình thức phổ biến cho các doanh nghiệp muốn huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư khác nhau và chia sẻ rủi ro kinh doanh.
Dưới đây là một số điểm chính về công ty cổ phần theo quy định pháp luật:
Thứ nhất, công ty cổ phần có vốn điều lệ chia thành nhiều cổ phần bằng nhau hoặc khác nhau.
Thứ hai, các tổ chức hoặc cá nhân sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông và sở hữu số cổ phần tương ứng với phần vốn họ đã đầu tư. Trong công ty cổ phần có 03 cổ đông trở lên và không bị hạn chế về số lượng cổ đông.
Thứ ba, cổ đông của công ty cổ phần thường chỉ chịu trách nhiệm đối với số vốn họ đã đầu tư vào công ty mà không phải chịu trách nhiệm cá nhân với các nợ của công ty.
Thứ tư, các cổ đông có thể tự do chuyển nhượng, bán hoặc tặng các cổ phần mình sở hữu sang cho người khác, trừ các trường hợp luật quy định.
Tuy nhiên tùy vào điều lệ, công ty có thể quy định yêu cầu các cổ đông phải thông báo trước cho công ty hoặc cổ đông khác về việc chuyển nhượng cổ phần, và công ty hoặc các cổ đông khác có quyền mua cổ phần này trước khi nó được bán ra ngoài. Bên cạnh đó, Một số công ty cổ phần có thể yêu cầu cổ đông ký kết các thỏa thuận cổ đông hoặc hợp đồng cổ đông, trong đó có các quy định về chuyển nhượng cổ phần. Các thỏa thuận này có thể hạn chế quyền tự do chuyển nhượng của cổ đông.
Thứ năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần trở thành một thực thể pháp lý độc lập và có quyền và nghĩa vụ pháp lý riêng biệt, như quyền ký kết hợp đồng, tham gia giao dịch, nộp thuế, và thực hiện các hoạt động kinh doanh khác theo quy định của pháp luật.
Thứ sáu, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty. Đây là một trong những đặc điểm linh hoạt của công ty cổ phần và là một cách quan trọng để huy động vốn cho hoạt động kinh doanh của công ty.
2. Điều kiện thành lập công ty cổ phần
Khi thành lập mới các loại hình doanh nghiệp thì đều cần phải đảm bảo các điều kiện nhất định được pháp luật quy định. Cũng như vậy, để thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam, cần lưu ý:
- Điều kiện về cổ đông:
Có ít nhất 03 cổ đông sáng lập (không giới hạn số lượng cổ đông tối đa).
Cổ đông sáng lập có thể là các cá nhân hoặc tổ chức (hai chủ thể này không bị cấm làm cổ đông hoặc làm thành viên của công ty theo quy định của pháp luật).
- Về đăng ký ngành nghề kinh doanh
Các cổ đông sáng lập có thể lựa chọn các ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị pháp luật cấm đầu tư kinh doanh. Bên cạnh đó, còn phải đáp ứng các điều kiện kinh doanh (như đăng ký mức vốn điều lệ tối thiểu, các giấy phép phải có để hoạt động...) nếu đăng ký các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
- Về đặt tên công ty cổ phần
Khi đặt tên Công ty không đặt trùng hay gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp đã được đăng ký, phải đặt đúng theo quy định của pháp luật.
Tên doanh nghiệp được đặt theo cấu trúc sau: “Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng”. Đối với công ty cổ phần, loại hình doanh nghiệp được viết là được viết là “Công ty cổ phần”, “CTCP”, hoặc " Công ty CP". Còn tên riêng được viết bằng các chữ cái, chữ số và ký hiệu khác nhau.
Ví dụ: Công ty cổ phần Thái Dương, Công ty cổ phần dây cáp điện Cadivi
- Về trụ sở chính của công ty cổ phần
Trụ sở chính của công ty cổ phần phải là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính và nằm trong lãnh thổ Việt Nam; doanh nghiệp nên ghi số điện thoại và số fax (nếu có).
3. Tại sao nên chọn thành lập công ty cổ phần?
So với các loại hình doanh nghiệp khác thì công ty cổ phần chịu trách nhiễm hữu hạn giữa các cổ đông. Do đó làm cho việc chia sẻ rủi ro và việc quản lý sở hữu đạt hiểu quả cao hơn.
Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt từ nhiều nguồn khác nhau, quy mô hoạt động không giới hạn số lượng cổ động giúp mở rộng cơ hội kinh doanh và đầu tư vào các dự án lớn hơn.
Cổ đông của công ty cổ phần có khả năng nhận cổ tức dựa trên lợi nhuận của công ty. Điều này có thể làm cho việc đầu tư vào công ty cổ phần trở nên hấp dẫn hơn đối với các nhà đầu tư khác. Mặt khác, mô hình công ty cổ phần là tách biệt tài sản cá nhân của các cổ đông và tài sản của công ty, nên cổ đông có thể bảo vệ tài sản của mình nếu trong trường hợp công ty gặp khó khăn tài chính hoặc vấn đề pháp lý.
Tuy nhiên, việc chọn thành lập công ty cổ phần cũng có nhược điểm và yêu cầu quản lý phức tạp hơn so với các mô hình kinh doanh khác. Nó đòi hỏi tuân thủ các quy định và luật pháp về thành lập công ty cổ phần, đồng thời cần sự liên tục trong việc báo cáo tài chính và quản lý cổ đông. Trước khi quyết định chọn công ty cổ phần, bạn nên tham khảo với chuyên gia tư vấn pháp lý để đảm bảo quyết định của bạn phù hợp với mục tiêu kinh doanh và tình hình cá nhân của bạn.
4. Hồ sơ, trình tự, thủ tục thành lập công ty cổ phần
Các bước thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần:
Bước 1: Chuẩn bị các thông tin về công ty cổ phần
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần
Để đăng ký thành lập công ty cổ phần bạn cần chuẩn bị hồ sơ như sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ của công ty cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
- Bản sao các giấy tờ pháp lý:
- CCCD/hộ chiếu/CMND đối với cổ đông sáng lập là cá nhân sáng lập;
- Bản sao GCNĐKDN của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có); bản sao CCCD/hộ chiếu/CMND của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Quyết định góp vốn của cổ đông là tổ chức;
- Giấy ủy quyền cho công ty Luật Ánh Ngọc thực hiện thủ tục thành lập.
Lưu ý: các bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập và nhận kết quả
Có hai phương thức để nộp hồ sơ, đó là:
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh/ thành phố nơi doanh nghiệp tư nhân dự kiến đặt trụ sở;
- Nộp hồ sơ điện tử trên Công thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
Sau khi hoàn thành việc nộp hồ sơ, công ty sẽ nộp lệ phí thay đổi thông tin doanh nghiệp cho Nhà nước (thông qua thanh toán điện tử hoặc trực tiếp với lệ phí là 50.000 đồng).
Khi hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh nơi tiếp nhận hồ sơ gửi thông báo qua gmail của người thực hiện thủ tục, ngoài ra cũng sẽ có biên nhận kết quả trên cổng thông tin quốc gia.
Tùy vào từng tỉnh sẽ có các đường link để đăng ký nhận kết quả qua dịch vụ bưu chính giao tận nơi khi thực hiện đăng ký bằng hình thức điện tử. Công ty cũng đến tại trụ sở cơ quan đăng ký doanh nghiệp để nhận kết quả trực tiếp.
Theo quy định Luật doanh nghiệp, cơ quan đăng ký doanh nghiệp sẽ xử lý hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân trong vòng 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ chưa chính xác, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo sửa đổi bổ sung hồ sơ theo yêu cầu, thì công ty sẽ sửa lại hồ sơ theo hướng dẫn của chuyên viên và nộp lại hồ sơ qua cổng điện tử. Thời gian nộp hồ sơ được tính lại từ đầu.
Bước 4: Thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty cổ phần (khắc dấu, công bố thông tin doanh nghiệp, khai thuế,..)
Trên đây là bài viết về hướng dẫn thành lập công ty cổ phần Luật Ánh Ngọc gửi bạn đọc tham khảo. Nếu bạn đang đắn đo về quyết định lựa chọn thành lập công ty nào hay thành lập công ty cổ phần, vui lòng liên hệ theo thông tin dưới đây để nhận được sự hỗ trợ tốt nhất. Chúng tôi tin tưởng rằng sẽ giúp bạn đưa ra sự lựa chọn đúng đắn nhất khi bước vào hoạt động kinh doanh trên thị trường.