Thành lập công ty nhưng không hoạt động được hiểu như thế nào?
Thành lập công ty không hoạt động được hiểu là trường hợp cá nhân hoặc tổ chức đã hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có tư cách pháp nhân hợp pháp, nhưng trên thực tế không phát sinh bất kỳ hoạt động sản xuất, kinh doanh nào.
Nói cách khác, doanh nghiệp được “lập ra trên giấy”, nhưng không triển khai hoạt động kinh doanh, không tạo ra doanh thu, không ký kết hợp đồng, không sử dụng tư cách pháp nhân để thực hiện các giao dịch nhằm mục đích sinh lợi. Trong nhiều trường hợp, chủ sở hữu hoặc các thành viên, cổ đông không có ý định vận hành doanh nghiệp, hoặc thành lập doanh nghiệp chỉ để giữ chỗ pháp lý, chờ thời điểm phù hợp mới hoạt động.
Việc thành lập công ty nhưng không hoạt động không bị pháp luật cấm, tuy nhiên doanh nghiệp vẫn phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ pháp lý tối thiểu theo quy định, như kê khai thuế, báo cáo theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Nếu không tuân thủ, doanh nghiệp vẫn có thể đối mặt với các rủi ro pháp lý và xử phạt hành chính dù không phát sinh hoạt động kinh doanh thực tế.
Có bị phạt khi thành lập doanh nghiệp xong nhưng không hoạt động?
Pháp luật không bắt buộc doanh nghiệp sau khi thành lập phải đi vào hoạt động ngay. Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) không có quy định xử phạt riêng đối với việc “thành lập xong nhưng chưa kinh doanh”.
Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp không hoạt động kinh doanh trong thời gian dài mà không thực hiện nghĩa vụ thông báo, thì vẫn có thể phát sinh rủi ro pháp lý.
Cụ thể, theo khoản 1 Điều 212 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), doanh nghiệp có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu:
- Ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm liên tục mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế; hoặc
- Không thực hiện nghĩa vụ báo cáo theo quy định.
Ngoài ra, nếu doanh nghiệp thực tế không hoạt động nhưng không làm thủ tục thông báo tạm ngừng kinh doanh, thì có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, với mức phạt từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng, tùy tính chất và thời gian vi phạm.
Công ty vẫn phải thực hiện nghĩa vụ pháp lý dù không hoạt động
Nộp lệ phí môn bài
Theo quy định tại khoản 8 Điều 3 Nghị định 139/2016/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi điểm a, điểm b, điểm c khoản 1 Điều 1 Nghị định 22/2020/NĐ quy định trường hợp miễn lệ phí môn bài như sau:
(i) Cá nhân, nhóm cá nhân, hộ gia đình hoạt động sản xuất, kinh doanh có doanh thu hàng năm từ 100 triệu đồng trở xuống.
(ii) Cá nhân, nhóm cá nhân, hộ gia đình hoạt động sản xuất, kinh doanh không thường xuyên; không có địa điểm cố định theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
(iii) Cá nhân, nhóm cá nhân, hộ gia đình sản xuất muối.
(iv) Tổ chức, cá nhân, nhóm cá nhân, hộ gia đình nuôi trồng, đánh bắt thủy, hải sản và dịch vụ hậu cần nghề cá.
(v) Điểm bưu điện văn hóa xã; cơ quan báo chí (báo in, báo nói, báo hình, báo điện tử).
(vi) Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã (bao gồm cả chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh) hoạt động trong lĩnh vực nông nghiệp theo quy định của pháp luật về hợp tác xã nông nghiệp.
Như vậy, việc thành lập công ty không hoạt động không thuộc các trường hợp miễn lệ phí nêu trên, thì vẫn phải nộp lệ phí môn bài theo quy định.
Treo biển tại địa chỉ đăng ký kinh doanh
Dù công ty không còn hoạt động thực tế hoặc đang trong tình trạng tạm ngừng kinh doanh, nghĩa vụ pháp lý cơ bản vẫn phải được duy trì. Trong đó, việc treo biển hiệu tại địa chỉ trụ sở đã đăng ký là yêu cầu bắt buộc theo quy định về quản lý doanh nghiệp. Thực tế, nhiều trường hợp bị xử phạt hoặc bị cơ quan quản lý đánh giá là “không hoạt động tại địa chỉ đăng ký” chỉ vì không treo biển hoặc treo không đúng thông tin, dù doanh nghiệp không phát sinh hoạt động kinh doanh. Vì vậy, để tránh rủi ro pháp lý không đáng có, doanh nghiệp cần đảm bảo biển hiệu luôn được treo đầy đủ, đúng tên công ty, mã số doanh nghiệp và địa chỉ đã đăng ký.
Khai thuế và nộp báo cáo tài chính
Khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp đã trở thành chủ thể có nghĩa vụ pháp lý và chịu sự quản lý của cơ quan thuế. Do đó, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục kê khai, nộp thuế đúng và đủ cho các loại thuế đăng ký và theo dõi thời hạn bắt đầu kinh doanh đã ghi nhận.
Khoản 1 Điều 11 Nghị định 126/2020/NĐ-CP quy định người nộp thuế phải thực hiện kê khai thuế theo tháng, quý, năm, khai theo từng lần phát sinh nghĩa vụ thuế, khai quyết toán thuế.
Công ty không hoạt động không thuộc trường hợp miễn nghĩa vụ nộp hồ sơ khai thuế, nộp báo cáo tài chính năm, nộp thuế môn bài (trừ khi được miễn). Vì vậy doanh nghiệp vẫn phải thực hiện kê khai thuế dù không phát sinh doanh thu hoặc phát sinh hoạt động kinh doanh.
Căn cứ theo Điều 13 Nghị định 125/2020/NĐ-CP thì hành vi không kê khai thuế do chậm nộp hồ sơ có mức xử phạt nhẹ nhất là phạt cảnh cáo với số ngày nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn từ 01 ngày đến 05 ngày và có tình tiết giảm nhẹ; mức phạt nặng nhất là 15.000.000 VNĐ – 25.000.000 VNĐ khi nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn trên 90 ngày kể từ ngày hết hạn nộp hồ sơ khai thuế.
Bên cạnh đó, Điều 12 Nghị định 41/2018/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán độc lập quy định trường hợp không nộp báo cáo tài chính đúng hạn có thể phạt từ 10 triệu đến 20 triệu đồng.
Hậu quả pháp lý khi thành lập doanh nghiệp nhưng không hoạt động
Việc thành lập doanh nghiệp nhưng không triển khai hoạt động trên thực tế, hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thông báo theo quy định, có thể dẫn đến nhiều hệ quả pháp lý đáng lưu ý:
Đối với doanh nghiệp không hoạt động tại trụ sở đã đăng ký trước đó
Theo điểm d khoản 2 Điều 39 Luật Quản lý thuế 2019, doanh nghiệp thuộc trường hợp không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký sẽ bị cơ quan thuế đưa vào diện xác minh tình trạng hoạt động. Sau khi kiểm tra, nếu xác định doanh nghiệp thực tế không còn hoạt động tại địa chỉ đăng ký và không khắc phục trong thời hạn theo yêu cầu, cơ quan thuế có quyền chấm dứt hiệu lực mã số thuế. Việc bị đóng mã số thuế đồng nghĩa doanh nghiệp không thể tiếp tục thực hiện các giao dịch hợp pháp liên quan đến thuế, hóa đơn và nghĩa vụ tài chính.
Đối với doanh nghiệp không thông báo hoạt động tạm dừng
Trong trường hợp doanh nghiệp đã thành lập nhưng không hoạt động và không thực hiện thủ tục thông báo tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính. Cụ thể, theo điểm c khoản 1 Điều 50 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp bị phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng nếu:
- Không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh về thời điểm và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh; hoặc
- Có thông báo nhưng không đúng thời hạn theo quy định.
Ngoài hình phạt tiền, doanh nghiệp còn buộc phải thực hiện thủ tục thông báo tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh để khắc phục hành vi vi phạm.
Theo khoản 3 Điều 69 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nếu doanh nghiệp không hoạt động kinh doanh và không đăng ký tạm ngừng trong vòng 01 năm, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ban hành quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn giải trình, nếu như:
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không đến trụ sở của Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh để giải trình; hoặc,
- Nội dung giải trình từ phía doanh nghiệp không được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chấp thuận do hành vi phạm pháp, do pháp luật không quy định.
Khi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị thu hồi, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục giải thể theo điểm d khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025). Nếu không thực hiện giải thể theo quy định, doanh nghiệp tiếp tục bị xử phạt hành chính từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng theo khoản 1 Điều 58 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
Cần phải làm gì khi thành lập doanh nghiệp nhưng không hoạt động kinh doanh?
Thực tế, không ít doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp dù không hoạt động, doanh nghiệp vẫn được pháp luật ghi nhận là đang tồn tại hợp pháp và vẫn phát sinh nghĩa vụ về thuế, báo cáo. Vì vậy, để hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần chủ động lựa chọn một trong các phương án sau:
Thông báo tạm ngừng kinh doanh
Trường hợp doanh nghiệp chỉ tạm thời chưa triển khai hoạt động, có thể thực hiện thủ tục tạm ngừng kinh doanh theo quy định. Thời gian tạm ngừng tối đa là 01 năm cho mỗi lần thông báo. Doanh nghiệp phải gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày dự kiến tạm ngừng.
Khi có nhu cầu hoạt động trở lại, doanh nghiệp chỉ cần thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng trình tự pháp luật.
Thông báo giải thể doanh nghiệp
Trường hợp doanh nghiệp không còn khả năng hoặc không có nhu cầu tiếp tục hoạt động kinh doanh, việc để công ty “treo” không hoạt động trong thời gian dài tiềm ẩn nhiều rủi ro, đặc biệt là xử phạt vi phạm hành chính do không thực hiện nghĩa vụ thuế, báo cáo định kỳ. Khi đó, giải pháp phù hợp và an toàn nhất là thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định pháp luật, nhằm chấm dứt tư cách pháp nhân và các nghĩa vụ phát sinh liên quan.
Thủ tục tạm ngừng kinh doanh khi doanh nghiệp không hoạt động
Để tránh các rủi ro pháp lý khi công ty không hoạt động, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thông báo tạm ngừng kinh doanh, các bước cụ thể như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thông báo tạm ngừng kinh doanh
Doanh nghiệp cần soạn thảo thông báo tạm ngừng kinh doanh theo mẫu quy định tại Phụ lục I-27 ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Hồ sơ có thể được nộp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh hoặc thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn xử lý hồ sơ là 3-5 ngày làm việc. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được xác nhận tạm ngừng kinh doanh, giúp miễn trừ một số nghĩa vụ như nộp báo cáo tài chính trong thời gian tạm ngừng.
Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ thuế trong thời gian tạm ngừng
Dù tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp vẫn phải nộp các khoản thuế còn lại (nếu có) và báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn.
Việc thành lập doanh nghiệp nhưng không hoạt động trên thực tế không phải là hành vi hiếm gặp, nhưng nó lại ẩn chứa những hệ lụy pháp lý nghiêm trọng mà nhiều chủ doanh nghiệp thường chủ quan bỏ qua. Pháp luật Việt Nam luôn tạo điều kiện tối đa cho các cá nhân khởi nghiệp, tuy nhiên sự tự do đó luôn phải đi kèm với trách nhiệm tuân thủ. Việc treo bảng hiệu nhưng bỏ trống trụ sở, không nộp tờ khai thuế hay bỏ qua các nghĩa vụ báo cáo định kỳ không chỉ khiến bạn bị xử phạt hành chính nặng nề mà còn có thể bị thu hồi giấy phép, vĩnh viễn mất đi thương hiệu đã dày công xây dựng. Bạn đang gặp vướng mắc về tình trạng hoạt động của công ty mình? Đừng để quá muộn, hãy liên hệ ngay với Luật Ánh Ngọc để được tư vấn phương án xử lý tối ưu và an toàn nhất!