Tình huống pháp lý: Công ty A đã hoạt động kinh doanh 03 năm, do ảnh hưởng của dịch covid 19 nên hoạt động kinh doanh gặp khó khăn. Công ty A muốn thực hiện phát hành trái phiếu để vay vốn. Hỏi điều kiện và thủ tục thực hiện như thế nào?
1. Trái phiếu doanh nghiệp
- Theo quy định tại Khoản 1 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành. Người sở hữu trái phiếu không phải là thành viên hay cổ đông của công ty, họ trở thành chủ nợ của công ty tương ứng với phần trái phiếu họ sở hữu.
- Doanh nghiệp được phát hành trái phiếu là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
2. Nhà đầu tư được hưởng các quyền lợi gì khi mua trái phiếu doanh nghiệp?
Khi đầu tư mua trái phiếu, nhà đầu tư sẽ trở thành chủ nợ của doanh nghiệp và được hưởng các quyền lợi sau:
- Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu khi có yêu cầu.
- Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành.
- Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, thừa kế, chiết khấu; được sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật.
3. Đối tượng mua trái phiếu
- Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.
- Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.
- Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán
4. Thủ tục phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Thủ tục phát hành trái phiếu doanh nghiệp bao gồm các bước sau:
Bước 1: Xây dựng phương án phát hành trái phiếu -> trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận để làm cơ sở cho việc phát hành trái phiếu -> công bố cho các đối tượng mua trái phiếu.
Theo quy định tại Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, phương án phát hành trái phiếu phải bao gồm các nội dung cơ bản sau:
- Thông tin chung về ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh, tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
- Mục đích phát hành trái phiếu và phương án sử dụng vốn phát hành trái phiếu;
- Khối lượng, loại hình, kỳ hạn, lãi suất danh nghĩa trái phiếu dự kiến phát hành;
- Tỷ lệ chuyển đổi, thời hạn chuyển đổi, giá chuyển đổi và biên độ biến động giá cổ phiếu (nếu có) đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi; giá và thời điểm thực hiện mua cổ phiếu đối với phát hành trái phiếu kèm chứng quyền;
- Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức tham gia bảo lãnh phát hành, bảo lãnh thanh toán, đại lý phát hành, đại lý thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
- Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
- Các cam kết khác đối với chủ sở hữu trái phiếu.
Sau khi lập phương án phát hành trái phiếu, doanh nghiệp trình phương án lên cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu:
- Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: Đại hội đồng cổ đông phê duyệt phát hành trái phiếu.
- Đối với các loại trái phiếu khác, ngoại trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này: Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty phê duyệt phương án phát hành trái phiếu căn cứ vào mô hình tổ chức của doanh nghiệp và quy định tại Điều lệ doanh nghiệp.
Bước 2: Soạn hồ sơ phát hành trái phiếu
Hồ sơ bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 12 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
Bước 3: Gửi thông báo bằng văn bản về việc phát hành trái phiếu với Bộ Tài chính.
Tối thiểu 03 ngày làm việc trước ngày tổ chức phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải gửi đăng ký (thông báo) cho Bộ Tài chính để Bộ Tài chính tổng hợp, theo dõi tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Bước 4: Đối với doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, phải nộp hồ sơ đăng ký phát hành trái phiếu đến Ủy ban chứng khoán nhà nước và chỉ được phát hành trái phiếu khi có ý kiến bằng văn bản của Ủy ban chứng khoán nhà nước.
Hồ sơ phát hành trái phiếu bao gồm:
- Phương án phát hành trái phiếu và quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của các cấp có thẩm quyền;
- Các tài liệu và văn bản pháp lý chứng minh doanh nghiệp đủ điều kiện để phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 13 Nghị định 90/2011/NĐ-CP;
- Kết quả xếp loại của tổ chức định mức tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);
- Các hợp đồng bảo lãnh phát hành, bảo lãnh thanh toán, hợp đồng đại lý và các tài liệu liên quan khác (nếu có).
- Văn bản pháp lý chứng minh các dự án sử dụng nguồn vốn trái phiếu đã hoàn thành các thủ tục về đầu tư và đã có quyết định đầu tư của cấp có thẩm quyền trong trường hợp phát hành trái phiếu để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư của doanh nghiệp.
Việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp là một giải pháp tuyệt vời để các doanh nghiệp có thể huy động vốn một cách hiệu quả và tiết kiệm chi phí so với việc đi vay từ ngân hàng. Tuy nhiên, để thành công trong thủ tục này, các doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định pháp luật liên quan và chuẩn bị tài liệu đầy đủ, chính xác. Hy vọng rằng bài viết này đã giúp ích cho các bạn trong việc nắm bắt thông tin về thủ tục phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Hãy liên hệ với chúng tôi qua các phương tiện sau đây để được tư vấn cụ thể, chi tiết nhất!
