Quy định về điều kiện để thành lập công ty liên doanh với nước ngoài


Quy định về điều kiện để thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Trong nền kinh tế hội nhập, hình thức các công ty liên doanh lại để cùng nhau hợp tác kinh doanh không còn xa lạ với các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Tuy nhiên, không phải nhà đầu tư nào cũng đều có những hiểu biết các quy định pháp lý về hồ sơ, thủ tục lập công ty liên doanh. Nhằm giúp đỡ các nhà đầu tư nắm bắt và am hiểu các quy định pháp luật liên quan đến thành lập công ty liên doanh cho đến khi hoạt động kinh doanh hiệu quả, Luật Ánh Ngọc sẽ giới thiệu qua bài viết này.

1. Căn cứ pháp lý:

2. Công ty liên doanh là gì? Thành lập công ty liên doanh là như thế nào?

Thành lập công ty liên doanh với nước ngoài là hình thức doanh nghiệp do hai hoặc nhiều bên cùng hợp tác thành lập tại Việt Nam dựa trên hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định giữa Chính phủ Việt Nam và Chính phủ nước khác. Cũng có thể là doanh nghiệp Việt Nam hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài dựa trên hợp đồng đó.

Để thành lập công ty liên doanh có yếu tố nước ngoài, hình thức hoạt động là công ty trách nhiệm hữu hạn, trong đó mỗi bên chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn mình cam kết góp. Doanh nghiệp này có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam và bắt đầu hoạt động từ khi có Giấy phép đầu tư.

 

Công ty liên doanh là gì?
Công ty liên doanh là gì?

3. Công ty có yếu tố nước ngoài là gì?

Công ty có yếu tố nước ngoài là doanh nghiệp mà trong đó có ít nhất một chủ thể nước ngoài tham gia thành lập. Chủ thể này có thể là người nước ngoài, pháp nhân nước ngoài, nhà nước nước ngoài hoặc doanh nghiệp liên quan đến tài sản và hoạt động mang yếu tố nước ngoài.

4. Quy trình các bước thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài bao gồm 10 bước, cụ thể được quy định như sau: 

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Hồ sơ bao gồm thành lập công ty liên doanh với nước ngoài như sau:

Để thành lập một công ty liên doanh với đối tác nước ngoài, việc đầu tiên bạn cần làm là chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác. Hồ sơ này gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký: Đây là văn bản chính thức yêu cầu cơ quan quản lý cấp phép cho việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài
  • Điều lệ công ty: Đây là tài liệu quan trọng mô tả mục tiêu, cơ cấu tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty.
  • Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập: Tùy thuộc vào loại hình công ty mà bạn chọn, danh sách này sẽ liệt kê tên và thông tin liên hệ của tất cả các thành viên hoặc cổ đông sáng lập.
  • Bản sao giấy tờ tùy thân: Bạn cần cung cấp bản sao của CCCD/CMND/Hộ chiếu của người đại diện pháp lý và tất cả các cá nhân góp vốn thành lập công ty liên doanh với nước ngoài 
  • Giấy tờ của tổ chức đầu tư: Nếu có tổ chức nào đó tham gia góp vốn, bạn cần cung cấp bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh hoặc quyết định thành lập của tổ chức thành lập công ty liên doanh với nước ngoài
  • Văn bản ủy quyền: Trong trường hợp người đại diện quản lý phần vốn của tổ chức không thể tham gia trực tiếp, bạn cần có văn bản ủy quyền cho người khác, kèm theo bản sao giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền thành lập công ty liên doanh với nước ngoài 
  • Giấy ủy quyền cho người nộp và nhận kết quả: Nếu bạn không thể tự mình nộp và nhận hồ sơ, bạn có thể ủy quyền cho người khác thay mình thực hiện công việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài 

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Nhà đầu tư cần mang hồ sơ đến Sở kế hoạch và đầu tư hoặc Ban quản lý khu công nghiệp để nộp. Cơ quan này sẽ kiểm tra hồ sơ, đưa ra yêu cầu bổ sung (nếu có) và sau đó chuyển lên Ủy ban nhân dân cấp tỉnh hoặc Giám đốc Ban quản lý khu công nghiệp để xem xét và phê duyệt hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận thành lập công ty liên doanh với nước ngoài.

  • Trường hợp hồ sơ chưa đạt yêu cầu, nhà đầu tư sẽ nhận được thông báo và hướng dẫn cụ thể về việc điều chỉnh.
  • Khi hồ sơ được chấp thuận, nhà đầu tư sẽ nhận giấy chứng nhận đầu tư. Sau đó, họ cần tiếp tục nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư. Trong khoảng 3-5 ngày làm việc, nếu hồ sơ đúng và đủ, giấy phép kinh doanh sẽ được cấp. Ngược lại, nhà đầu tư sẽ nhận thông báo về những điểm cần chỉnh sửa.

Khi đã có giấy phép kinh doanh, nhà đầu tư cần tiếp tục hoàn thiện các thủ tục còn lại như đăng ký khắc dấu và thực hiện nghĩa vụ thuế để được cấp giấy chứng nhận thành lập công ty liên doanh với nước ngoài.

Bước 3: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia

Sau khi hoàn thành các bước đăng ký ban đầu, doanh nghiệp cần tiến hành công bố thông tin đăng ký của mình trên Cổng thông tin quốc gia. Đây là bước quan trọng để đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ quy định pháp luật. Việc này cần được thực hiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận giấy phép kinh doanh. Đồng thời, doanh nghiệp cũng cần thanh toán các lệ phí liên quan theo quy định của cơ quan nhà nước.

Bước 4: Thực hiện khắc con dấu doanh nghiệp và công khai mẫu dấu

Một bước không thể thiếu sau khi thành lập công ty liên doanh với nước ngoài là việc khắc dấu. Doanh nghiệp cần quyết định về hình thức, kích thước và số lượng dấu cần khắc. Mỗi dấu sẽ chứa các thông tin cơ bản như tên doanh nghiệp và mã số thuế. Sau khi khắc dấu, doanh nghiệp cần công bố mẫu dấu của mình trên Cổng thông tin quốc gia để đảm bảo tính công khai và minh bạch.

Bước 5: Đăng ký chữ ký số điện tử

Trong thời đại số hóa, việc sử dụng chữ ký số trở nên cần thiết, giúp doanh nghiệp thực hiện các giao dịch thuế và nộp tờ khai thuế một cách nhanh chóng và tiện lợi trực tuyến. Doanh nghiệp cần đăng ký chữ ký số tại một tổ chức cung cấp dịch vụ chữ ký số uy tín, sau đó kích hoạt chức năng này tại ngân hàng mà doanh nghiệp đã mở tài khoản khi thành lập công ty liên doanh với nước ngoài .

 

Thủ tục thành lập công ty liên doanh
Thủ tục thành lập công ty liên doanh

Bước 6: Đăng ký tài khoản ngân hàng cho công ty và báo số tài khoản lên Sở KH & ĐT

Mở tài khoản ngân hàng là bước tiếp theo quan trọng. Chủ doanh nghiệp cần đến ngân hàng, mang theo giấy tờ cần thiết để mở tài khoản cho công ty. Sau khi đã mở tài khoản, doanh nghiệp cần thông báo số tài khoản này cho Sở Kế hoạch và Đầu tư để đảm bảo việc tuân thủ các quy định về quản lý tài chính.

Bước 7: Treo bảng hiệu công ty và tiến hành thông báo phát hành hóa đơn

Bảng hiệu không chỉ giúp khách hàng nhận diện thương hiệu của doanh nghiệp mà còn là yêu cầu pháp lý. Doanh nghiệp cần đặt và treo bảng hiệu tại địa chỉ kinh doanh của mình. Bên cạnh đó, việc thông báo phát hành hóa đơn giá trị gia tăng cũng rất quan trọng, giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định về thuế và hóa đơn.

Bước 8: Tiến hành kê khai và đóng thuế môn bài

Doanh nghiệp cần thực hiện kê khai thuế đúng hạn và nộp tờ khai thuế một cách chính xác. Các loại thuế như thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế môn bài đều cần được nộp đúng quy định.

Bước 9: Tiến hành góp vốn vào công ty Liên doanh

Sau cùng, các cổ đông và thành viên cần góp vốn vào công ty liên doanh đúng theo cam kết và trong thời hạn 90 ngày từ khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 10: Thuê kế toán và sử dụng dịch vụ kế toán

Công ty liên doanh cần thuê một kế toán để có thêu quyết toán sổ sách, thuế ban đầu, nộp tờ khai thuế đúng quy định. Tuy nhiên, để tiết kiệm chi phí, doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ kế toán thuế trọn gói.

5. Điều kiện thành lập doanh nghiệp liên doanh

5.1. Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp liên doanh

Cá nhân, tổ chức thành lập công ty có vốn nước ngoài phải đáp ứng những điều kiện sau:

  • Cá nhân: Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng đang chấp hành hình phạt tù hoặc các hình phạt hành chính theo quy định.
  • Tổ chức nước ngoài: Phải có tư cách pháp nhân, hợp pháp và vẫn hoạt động tại thời điểm tham gia đầu tư.

5.2. Về chi phí thành lập công ty liên doanh

  • Chủ đầu tư cần có năng lực tài chính tương ứng với số vốn cam kết đầu tư.
  • Ngân hàng giữ vốn đầu tư phải là ngân hàng hợp pháp và được phép hoạt động tại Việt Nam.
  • Vốn pháp định phải tuân thủ yêu cầu của pháp luật Việt Nam liên quan đến doanh nghiệp liên doanh.
  • Hồ sơ đăng ký tuân thủ quy định của pháp luật Việt Nam (bao gồm luật doanh nghiệp, luật đầu tư và cam kết WTO).
  • Doanh nghiệp phải hoạt động trong các lĩnh vực cho phép và không hoạt động trong lĩnh vực cấm.

5.3. Về ngành nghề

  • Công ty liên doanh chỉ được hoạt động trong ngành nghề mà pháp luật cho phép và không thuộc danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường dành cho nhà đầu tư nước ngoài theo Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.
  • Bên cạnh những yêu cầu trên, việc thành lập công ty liên doanh cũng cần tuân thủ các điều kiện cơ bản khác theo Luật doanh nghiệp.

6. Những lưu ý khi đầu tư theo hình thức liên doanh nước ngoài

Thứ nhất, về vấn đề tỷ lệ sở hữu vốn: Trong quá trình tham gia góp vốn, mua cổ phần hoặc đầu tư phần vốn góp vào các tổ chức kinh tế trên đất nước Việt Nam, nhà đầu tư cần phải rất chú trọng và nắm bắt rõ ràng về các quy định liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ. Điều này rất quan trọng vì có những lĩnh vực kinh tế được quy định cụ thể trong luật đầu tư và cả trong các thỏa thuận quốc tế mà Việt Nam là thành viên, có những hạn chế đặt ra đối với tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài.

Thứ hai, liên quan đến hình thức đầu tư: Nhà đầu tư cũng cần lưu ý rằng, tùy thuộc vào từng lĩnh vực và ngành nghề cụ thể, có những quy định và giới hạn về hình thức đầu tư mà họ có thể áp dụng. Điều này nghĩa là không phải lúc nào nhà đầu tư cũng tự do lựa chọn hình thức đầu tư mà phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật Việt Nam và các thỏa thuận quốc tế khác.

7. Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp

Dựa trên quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2020, pháp luật hiện hành không đặt ra giới hạn về thời hạn hoạt động cho doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài. Tuy nhiên, Luật Đầu tư 2020 có quy định về thời hạn hoạt động cho dự án đầu tư: tối đa 70 năm trong khu kinh tế và không vượt quá 50 năm đối với các dự án ngoài khu kinh tế (theo Điều 44 của Luật Đầu tư 2020). Do đó, công ty có thể quyết định thời hạn hoạt động của mình lên đến 50 năm hoặc thậm chí dài hơn, bắt đầu từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ cơ quan có thẩm quyền.

8. Những thắc mắc liên quan đến thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam

8.1. Công ty liên doanh có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Khi một công ty liên doanh được thành lập mới, nó sẽ nhận được giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, nếu một nhà đầu tư nước ngoài chỉ đăng ký góp vốn vào một doanh nghiệp Việt Nam mà không thành lập công ty liên doanh với nước ngoài, thì họ sẽ không được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

8.2. Công ty liên doanh có thời hạn hoạt động bao nhiêu lâu?

Khi một công ty liên doanh được thành lập, thời hạn hoạt động của nó sẽ được quy định và ghi rõ trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, nếu một nhà đầu tư nước ngoài chỉ đăng ký góp vốn vào một doanh nghiệp Việt Nam mà không thông qua hình thức liên doanh, thì thời hạn hoạt động sẽ tuân theo Điều lệ của doanh nghiệp đó. Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp có thể chọn đăng ký với một thời hạn không giới hạn.

 

Thời hạn hoạt động của công ty liên doanh
Thời hạn hoạt động của công ty liên doanh

8.3. Công ty có bao nhiêu % vốn nước ngoài được hiểu là công ty liên doanh?

Dù pháp luật không đưa ra một quy định cụ thể về tỷ lệ vốn nước ngoài để xác định một công ty là công ty liên doanh, nhưng bất kể tỷ lệ vốn nước ngoài góp là bao nhiêu, miễn là có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài cùng với nhà đầu tư Việt Nam, công ty đó vẫn được coi là một công ty liên doanh.

8.4. Thành lập công ty liên doanh ngay từ đầu được không hay phải thông qua hình thức góp vốn, mua phần vốn góp, cổ phần?

Không nhất thiết phải thông qua hình thức góp vốn, mua phần vốn góp hoặc cổ phần để thành lập công ty liên doanh. Công ty liên doanh có thể được hình thành trực tiếp từ những nhà đầu tư nước ngoài mà không cần góp vốn vào một doanh nghiệp hiện hữu tại Việt Nam.

8.5. Có mấy cách thành lập công ty theo hình thức liên doanh?

Có hai phương án chính:

  • Phương án 1: Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty liên doanh với nước ngoài  trực tiếp tại Việt Nam. Trong trường hợp này, công ty sẽ được cấp giấy chứng nhận đầu tư trước, sau đó sẽ thực hiện các thủ tục để nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Phương án 2: Nhà đầu tư nước ngoài có thể chọn cách góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại một doanh nghiệp đã tồn tại tại Việt Nam để hình thành một thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

8.6. Tổ chức nước ngoài muốn thành lập công ty liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam thì cần chuẩn bị giấy tờ gì?

Tổ chức nước ngoài muốn thành lập công ty liên doanh với nước ngoài thì Việt Nam thì cần chuẩn bị những giấy tờ như sau:

  • Bản sao hợp pháp hóa của giấy phép đăng ký kinh doanh hoặc tư cách pháp nhân tương đương thành lập công ty liên doanh với nước ngoài
  • Bản sao hợp pháp hóa của CMND, CCCD hoặc hộ chiếu của người đại diện pháp lý thành lập công ty liên doanh với nước ngoài
  • Báo cáo tài chính đã kiểm toán của năm gần đây nhất (đối với hình thức đầu tư trực tiếp);
  • Văn bản xác minh số dư tài khoản ngân hàng hoặc tài liệu tài chính khác chứng minh năng lực tài chính của tổ chức đầu tư; Cần lưu ý rằng các giấy tờ này phải được hợp pháp hóa và dịch ra tiếng Việt theo quy định của pháp luật Việt Nam.

9. Dịch vụ thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Dịch vụ thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài sẽ được Luật Ánh Ngọc cung cấp dịch vụ, Quý khách có thể tham khảo các dịch vụ thành lập công ty liên doanh với nước ngoài như sau:

  • Tư vấn về điều kiện và yêu cầu của nhà đầu tư nước ngoài;
  • Hướng dẫn về ngành nghề và điều kiện kinh doanh trong bối cảnh thành lập công ty liên doanh với nước ngoài ;
  • Hỗ trợ chuẩn bị và tư vấn về hồ sơ cần thiết cho việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài;
  • Hướng dẫn và hỗ trợ trong việc soạn thảo các tài liệu liên quan đến thành lập công ty liên doanh với nước ngoài;
  • Hỗ trợ và tư vấn trong việc xin giấy chứng nhận đầu tư;
  • Hướng dẫn trong quá trình thành lập doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài;
  • Tư vấn về các bước thủ tục cần thực hiện trong quá trình thành lập công ty liên doanh với nước ngoài;
  • Hỗ trợ khách hàng trong các bước tiếp theo sau khi đã thành lập công ty liên doanh với nước ngoài;
  • Đại diện và hỗ trợ khách hàng trong các công việc liên quan sau khi doanh nghiệp đã hoạt động;
  • Đại diện và hỗ trợ khách hàng trong việc xin và hoàn thiện giấy tờ đầu tư thành lập công ty liên doanh với nước ngoài.

Trên đây là bài viết dịch vụ về thành lập công ty liên doanh với nước ngoài, Nếu Quý khách cần được hỗ trợ về vấn đề này hãy liên hệ với Công ty Luật Ánh Ngọc, với đội ngũ chuyên viên, luật sư có nhiều năm kinh nghiệm, vững chuyên môn đại diện thực hiện các công việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài cũng như xử lý những hồ sơ khó của khách hàng.


Ý kiến

()
Bình luận
Các bình luận khác