Thành lập một công ty 100% vốn nước ngoài là một quá trình quan trọng và có tính phức tạp, nhưng đồng thời cũng mang lại nhiều cơ hội và lợi ích kinh doanh lớn. Việc này cho phép các nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào thị trường Việt Nam và thực hiện dự án đầu tư của họ và góp phần thức đẩy phát triển nền kinh tế của Việt Nam ngày càng lớn mạnh hơn.
Để thành lập được công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư không chỉ phải tuân thủ các quy định và thủ tục pháp lý theo quy định của pháp luật Việt Nam mà còn là các hiệp định, điều ước có Việt Nam là thành viên, và phải xem xét một loạt các yếu tố như loại hình công ty, ngành nghề kinh doanh, và vốn đầu tư.
Trong bài viết này, Luật Ánh Ngọc gửi bạn đọc tham khảo bài viết tìm hiểu về các nội dung và quy trình trong việc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.
1. Công ty có vốn nước ngoài là gì?
Công ty có vốn nước nước ngoài hay còn gọi là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI - Foreign Direct Investment) là doanh nghiệp do các nhà đầu tư nước ngoài (là các cá nhân hoặc tổ chức kinh tế nước ngoài được quy định tại Điều 3 Luật Đầu tư) là thành viên hoặc cổ đông nắm giữ tỷ lệ cổ phần chủ yếu hoặc có quyền sử dụng tài sản lớn trong doanh nghiệp đó.
Ví dụ về công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam:
- Công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.
- Công ty có cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài đầu tư (góp vốn thành lập, mua vốn góp tại Việt Nam).
2. Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam
Để thành lập được công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam thì nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường theo pháp luật Việt Nam. Quy trình này thường khá phức tạp và phụ thuộc vào nhiều yếu tố được quy định.
Sau khi xác định ngành nghề kinh doanh muốn đầu tư hoạt động, nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra xem các ngành nghề thuộc ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường hay ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện căn cứ vào các quy định của Luật Đầu tư và Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Nếu ngành nghề đó thuộc ngành, nghề chưa được tiếp cận thì trường, nhà nước Việt Nam không cấm, thì nhà đầu tư vẫn có thể đăng ký ngành nghề đó với cơ quan có thẩm quyền, tuy nhiên không thể chắc được tỷ lệ thành công của việc được phê duyệt ngành nghề từ các cơ quan nhà nước.
Còn đối với ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng một số điều kiện tiếp cận thị trường liên quan đến các yếu tố sau:
- Nguồn vốn đầu tư;
- Hình thức đầu tư;
- Phạm vi quy mô dự án, lĩnh vực đầu tư;
- Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư; và
- Điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành, các nghị quyết, pháp lệnh, nghị định của Nhà nước Việt Nam, Hiệp định thương mại giữa quốc gia của nhà đầu tư và Việt Nam; Các công ước quốc tế mà hai bên cùng ký kết và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Lưu ý: Ngoài điều kiện nêu trên, nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện (nếu có) về sử dụng đất đai, nguồn lực lao động, nguồn tài nguyên, khoáng sản; (ii) Sản xuất, cung ứng hàng hóa, dịch vụ công hoặc hàng hóa, dịch vụ độc quyền nhà nước...
3. Thủ tục và hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam
Để tiến hành thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, doanh nghiệp có thể lựa chọn hai phương thức là đầu tư gián tiếp và đầu tư trực tiếp.
3.1. Phương án 1 - Đầu tư gián tiếp
Đối với những ngành nghề kinh doanh đơn giản, vốn đầu tư không lớn thì có thể chọn phương án gián tiếp này, tức là thành lập công ty 100% vốn Việt Nam trước rồi sau đó nhà đầu tư nước ngoài sẽ đăng ký góp thêm vốn, nhận chuyển nhượng một phần vốn hoặc nhận chuyển nhượng 100% vốn từ Nhà đầu tư Việt Nam để trở thành thành viên hoặc chủ sở hữu của công ty.
Ưu điểm của phương án này là tiết kiệm thời gian, thực hiện nhanh chóng; nhà đầu tư có thể sử dụng được phần đất đai, nhà xưởng, lao động, thị trường.. có sẵn của tổ chức kinh tế Việt Nam đã được thành lập. Tuy nhiên, tùy theo một số trường hợp, khi chuyển đổi sang công ty có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư có thể sẽ bị hạn chế về tỷ lệ vốn hoặc hạn chế về một số ngành nghề.
Các bước thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam:
- Bước 1: Thành lập doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam.
- Bước 2: Thực hiện thủ tục sau thành lập công ty
- Bước 3: Đăng ký cho Nhà đầu tư nước ngoài góp thêm vốn vào công ty hoặc nhận chuyển nhượng vốn của Nhà đầu tư Việt Nam.
- Bước 4: Đăng ký cho Nhà đầu tư nước ngoài vào danh sách thành viên hoặc trở thành chủ sở hữu trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Bước 5: Thực hiện thủ tục kê khai thuế TNCN đối với thu nhập phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng vốn.
Nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty 100% vốn nước ngoài.
- Danh sách thành viên/ Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Quyết định thành lập.
- Bản sao có chứng thực CMND/CCCD/Hộ chiếu đối với Nhà đầu tư Việt Nam là cá nhân.
Hồ sơ đối với Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân:
- Bản sao có chứng thực hộ chiếu của Nhà đầu tư.
- Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng (số dư phải bằng hoặc lớn hơn vốn đầu tư mà nhà đầu tư nước ngoài dự định đầu tư tại Việt Nam).
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức và văn bản ủy quyền; giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
(Dịch vụ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam)
3.2. Phương án 2 - Đầu tư trực tiếp
Nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn hình thức thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam ngay từ đầu, và khi vào Việt Nam đầu tư thực hiện dự án phải làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước. Sau đó, nhà đầu tư sẽ thực hiện thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam để triển khai dự án đầu tư và các hoạt động kinh doanh.
Ưu điểm của hình thức này là Nhà đầu tư nước ngoài không bị hạn chế sở hữu tỷ lệ vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế, trừ các trường hợp theo luật quy định.
Bên cạnh đó, nếu dự án thuộc chủ trương đầu tư của Nhà nước, nhà đầu tư sẽ phải đăng ký chủ trương đầu tư thuộc thẩm quyền của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc Cơ quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
Các bước thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam:
- Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Bước 3: Thực hiện thủ tục sau thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.
Nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ sau:
Đối với bước 1:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận.
- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư. (Bản sao có chứng thực hộ chiếu của Nhà đầu tư; Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng (số dư phải bằng hoặc lớn hơn vốn đầu tư mà nhà đầu tư nước ngoài dự định đầu tư tại Việt Nam).
- Tài liệu chứng minh năng lực kinh nghiệm của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực đầu tư. Nhà đầu tư là cá nhân thì có thể chứng minh thông qua Xác nhận kinh nghiệm của những đơn vị Nhà đầu tư từng làm việc, Bằng cấp, hoặc tài liệu khác có giá trị tương đương.
- Đề xuất dự án đầu tư. Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư.
- Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư.
- Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ.
- Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
- Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).
Lưu ý: Đối với dự án đầu tư đã triển khai hoạt động, nhà đầu tư nộp hồ sơ theo quy định trên, trong đó đề xuất dự án đầu tư được thay bằng báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư từ thời điểm triển khai đến thời điểm đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để thực hiện thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.
Sau được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, nhà đầu tư nộp hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam cho Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Đối với bước 2:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên/ Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Bản sao: CCCD/CMND hoặc Hộ chiếu của các thành viên là cá nhân; Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức và văn bản ủy quyền; giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự đối với thành viên là tổ chức.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Lưu ý chung:
Tất cả các tài liệu bằng tiếng nước ngoài hoặc tài liệu được chứng thực ở nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt không quá 03 tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ. Các giấy tờ do cơ quan nước ngoài có thẩm quyền cấp hay xác nhận phải được hợp pháp hoá lãnh sự và dịch thuât, công chứng theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Quá trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam có thể phức tạp và đòi hỏi sự cẩn thận, tư duy chiến lược, và tuân thủ luật pháp. Do đó, bạn nên tìm đến các chuyên gia, luật sư để được tư vấn về thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam như thế nào để có thể đảm bảo quá trình diễn ra một cách suôn sẻ và tuân thủ quy định pháp luật.
Trên đây là bài viết pháp lý hướng dẫn chi tiết về nội dung thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam của công ty Luật Ánh Ngọc. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc hay muốn tìm hiểu sâu hơn về vấn đề thành lập công ty, vui lòng liên hệ theo thông tin dưới đây để nhận được sự hỗ trợ tốt nhất từ chúng tôi.