Vốn thành lập công ty bao gồm những loại vốn nào?
Vốn để thành lập doanh nghiệp bao gồm 4 loại: vốn điều lệ, vốn pháp định, vốn ký quỹ và vốn đầu tư nước ngoài.
Vốn thành lập công ty bao gồm những loại vốn nào?
Vốn điều lệ
Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Tất cả các tổ chức và cá nhân có thể thực hiện việc góp vốn điều lệ theo các hình thức sau đây:
- Mua và sở hữu cổ phần hoặc cổ phiếu của Công ty Cổ phần.
- Góp vốn trực tiếp vào Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc Công ty hợp danh.
Tuy nhiên, có những trường hợp không áp dụng các hình thức này, bao gồm:
- Các cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam không được sử dụng ngân sách hoặc tài sản nhà nước để góp vốn vào doanh nghiệp nhằm mục đích lợi ích riêng của cơ quan hay đơn vị mình.
- Cán bộ, công chức, chuyên viên không nắm các chức vụ lãnh đạo trong các cơ quan, đơn vị nhà nước không được tham gia góp vốn.
- Một số trường hợp cụ thể khác được quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Vốn pháp định
Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà pháp luật yêu cầu doanh nghiệp phải có khi đăng ký kinh doanh đối với một số ngành, nghề nhất định. Mức vốn này do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định và được xem là điều kiện cần để doanh nghiệp được phép hoạt động trong lĩnh vực đó. Trên thực tế, giá trị vốn pháp định không cố định, mà thay đổi tùy theo từng ngành, nghề kinh doanh cụ thể.
Không phải mọi doanh nghiệp đều phải đáp ứng vốn pháp định. Quy định này chỉ áp dụng đối với một số lĩnh vực đặc thù như kinh doanh chứng khoán, bảo hiểm, ngân hàng, kinh doanh tiền tệ, kinh doanh bất động sản… Mục đích của việc đặt ra vốn pháp định là nhằm hạn chế rủi ro, bảo đảm năng lực tài chính tối thiểu của doanh nghiệp trong quá trình hoạt động. Do đó, vốn góp hoặc vốn điều lệ của doanh nghiệp phải bằng hoặc cao hơn mức vốn pháp định theo quy định của ngành nghề đăng ký.
Ví dụ: Doanh nghiệp kinh doanh bất động sản theo quy định hiện hành phải đáp ứng mức vốn pháp định tối thiểu là 20 tỷ đồng. Như vậy, nếu cá nhân, tổ chức muốn thành lập doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực này thì cần đăng ký vốn điều lệ từ 20 tỷ đồng trở lên, không bị giới hạn mức tối đa.
Vốn ký quỹ
Vốn ký quỹ là khoản tiền mà doanh nghiệp hoặc tổ chức gửi tại ngân hàng (có thể là tiền gửi không kỳ hạn hoặc có kỳ hạn) theo yêu cầu của pháp luật, nhằm bảo đảm năng lực tài chính và việc thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết. Khoản tiền này đóng vai trò như một biện pháp bảo đảm trong quan hệ giữa doanh nghiệp với cơ quan quản lý nhà nước, ngân hàng hoặc các bên liên quan. Trên thực tế, ký quỹ không phổ biến trong các giao dịch dân sự thông thường, mà chủ yếu áp dụng trong hoạt động đầu tư, kinh doanh có điều kiện hoặc các dự án đầu tư.
Đặc trưng của ký quỹ là việc bảo đảm bằng tài sản có sẵn, thường là tiền mặt, kim loại quý, giấy tờ có giá hoặc các quyền tài sản được định giá bằng tiền. Tài sản này phải được phong tỏa tại tổ chức tín dụng, nhằm bảo đảm rằng trong trường hợp doanh nghiệp không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ, bên có quyền có thể xử lý khoản ký quỹ theo quy định.
Theo quy định của pháp luật đầu tư, ký quỹ được áp dụng như một biện pháp bảo đảm thực hiện dự án đầu tư, với mức ký quỹ được tính theo tỷ lệ phần trăm trên tổng vốn đầu tư và áp dụng theo nguyên tắc lũy tiến. Căn cứ khoản 2 Điều 43 Luật Đầu tư 2020 và khoản 2 Điều 26 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, mức ký quỹ được xác định như sau:
- Mức ký quỹ 3% đối với phần vốn đầu tư đến 300 tỷ đồng;
- Mức ký quỹ 2% đối với phần vốn từ trên 300 tỷ đồng đến 1.000 tỷ đồng;
- Mức ký quỹ 1% đối với phần vốn trên 1.000 tỷ đồng.
Ví dụ: doanh nghiệp thực hiện dự án xây dựng khu logistics có tổng vốn đầu tư 500 tỷ đồng thì mức ký quỹ được tính là 3% cho 300 tỷ đồng đầu tiên và 2% cho 200 tỷ đồng còn lại. Khoản tiền ký quỹ này sẽ được gửi và phong tỏa tại ngân hàng theo quy định, nhằm bảo đảm doanh nghiệp thực hiện đúng tiến độ và nội dung dự án đã được chấp thuận.
Vốn góp nước ngoài
Đây là phần vốn do nhà đầu tư nước ngoài đầu tư một tỷ lệ nhất định vào công ty Việt Nam hoặc đầu tư toàn bộ để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài nhằm phục vụ công tác kinh doanh thu lợi nhuận. Có 2 hình thức đầu tư nước ngoài: trực tiếp và gián tiếp
- Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài là khoản vốn đầu tư dài hạn của cá nhân hay tổ chức nước này vào nước khác thông qua thiết lập cơ sở sản xuất, kinh doanh. Cá nhân hoặc công ty nước ngoài sẽ nắm quyền điều hành cơ sở kinh doanh.
- Vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài liên quan đến những tổ chức, tập đoàn tài chính và nhà đầu tư mua cổ phần các công ty nước ngoài giao dịch trên thị trường chứng khoán nước ngoài.
Lưu ý: Doanh nghiệp liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài cần chú ý tuyệt đối về vấn đề này, vì số vốn góp vào ảnh hưởng đáng kể đến việc đóng thuế môn bài sau khi hoàn tất thủ tục thành lập công ty.
>>> XEM THÊM: Thủ tục xin cấp giấy phép thành lập doanh nghiệp trọn gói
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ công ty bị xử lý như thế nào?
Nếu doanh nghiệp không góp đủ vốn điều lệ công ty thì sẽ xử lý theo quy định tại khoản 3, Điều 46, Nghị định 122/2021/NĐ-CP như sau:
- Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đảm bảo số lượng thành viên, cổ đông theo quy định.
- Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:
- Góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp tại tổ chức kinh tế khác không đúng hình thức theo quy định của pháp luật;
- Không có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp nhưng vẫn thực hiện.
- Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:
- Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;
- Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
- Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:
- Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký;
- Tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu tạm ngừng kinh doanh, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh.
- Trường hợp có vi phạm pháp luật về thuế thì xử lý theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thuế.
Một số câu hỏi thường gặp
Mức vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty cổ phần là bao nhiêu?
Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty cổ phần, trừ một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Doanh nghiệp được tự quyết định mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô và khả năng góp vốn của các cổ đông.
Vốn bao nhiêu thì phải đăng ký kinh doanh?
Cá nhân, tổ chức phải đăng ký kinh doanh khi thực hiện hoạt động kinh doanh thường xuyên, có mục đích sinh lợi, không phụ thuộc vào số vốn nhiều hay ít. Pháp luật không đặt ra ngưỡng vốn cụ thể để xác định nghĩa vụ đăng ký.
Thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn?
Công ty TNHH không bị giới hạn mức vốn điều lệ tối thiểu, trừ trường hợp kinh doanh ngành, nghề có yêu cầu vốn pháp định. Mức vốn đăng ký do các thành viên tự thỏa thuận, nhưng cần phù hợp với năng lực tài chính và phạm vi hoạt động thực tế.
Việc xác định thành lập doanh nghiệp cần bao nhiêu vốn thực tế không nằm ở một con số cố định nào mà phụ thuộc hoàn toàn vào tầm nhìn và chiến lược tài chính của bạn. Việc kê khai vốn quá cao so với thực lực có thể dẫn đến những rủi ro pháp lý về thời hạn góp vốn và trách nhiệm tài sản, nhưng nếu kê khai quá thấp, doanh nghiệp có thể đánh mất niềm tin trong mắt đối tác và tổ chức tín dụng. Luật Ánh Ngọc luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn để giải quyết mọi bài toán về vốn và thủ tục pháp lý, giúp lộ trình khởi nghiệp của bạn trở nên vững chắc và minh bạch nhất.
