Quy định pháp luật về thành viên hợp danh của công ty hợp danh


Quy định pháp luật về thành viên hợp danh của công ty hợp danh
Khi thành lập một công ty hợp danh, việc quản lý và điều hành hoạt động của công ty đòi hỏi sự phối hợp giữa các thành viên. Tuy nhiên, để giải quyết các tranh chấp phát sinh trong quá trình kinh doanh, pháp luật đã có những quy định rõ ràng về việc điều chỉnh quyền lợi và nghĩa vụ của từng thành viên trong công ty hợp danh. Trong bài viết này, Luật Ánh Ngọc sẽ cung cấp những quy định pháp luật liên quan đến thành viên hợp danh trong công ty hợp danh để hiểu rõ hơn về cơ chế quản lý và điều hành hoạt động của công ty này.

Tình huống pháp lý: Để thành lập công ty hợp danh X, ông A và công ty cổ phần B thực hiện góp vốn và các thủ tục thành lập doanh nghiệp. Hỏi công ty cổ phần B có thể tham gia điều hành công ty với tư cách là thành viên hợp danh được hay không?  Quyền và nghĩa vụ của mỗi thành viên như thế nào?

1. Thành viên hợp danh trong công ty hợp danh

 

Thành viên hợp danh trong công ty hợp danh
Thành viên hợp danh trong công ty hợp danh

 

Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

  • Trong công ty hợp danh phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh).
  • Các thành viên hợp danh có vai trò rất quan trọng, là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.

2. Điều kiện để trở thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh

Theo quy định tại Điều 177 Khoản 2 Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020, các điều kiện bao gồm:

  • Tư cách chủ thể: thành viên hợp danh phải là cá nhân;
  • Phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

       Pháp luật đã quy định trách nhiệm tài sản đối với thành viên hợp danh là "chịu trách nhiệm vô hạn", nghĩa là trách nhiệm của chủ sở hữu doanh dùng tài sản của mình để trả nợ thay cho công ty trong trường hợp tài sản của doanh nghiệp không đủ tài sản để thực hiện nghĩa vụ tài chính của nó.

  • Phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty.

        Trong trường hợp tài sản của công ty không đủ để thực hiện nghĩa vụ tài chính thì các thành viên hợp danh của công ty phải cùng nhau dùng tài sản của mình để trả nợ thay công ty. Nghĩa vụ trả nợ của các thành viên tùy thuộc vào khoản nợ của công ty, tỷ lệ đóng góp của các thành viên hoặc tùy theo thỏa thuận trước đó của thành viên hợp danh.

         Ngay cả khi thành viên hợp danh đã chấm dứt tư cách thành viên công ty hợp danh trong thời hạn 02 năm, kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên danh khi tự nguyện rút vốn khỏi công ty hoặc bị khai trừ khỏi công ty thì người đó vẫn phải chịu liên đới trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.

 

Điều kiện trở thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh
Điều kiện trở thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh

Để đảm bảo tính hiệu quả trong hoạt động kinh doanh, quyền và trách nhiệm của thành viên đối với công ty, Luật doanh nghiệp năm 2020 đã đưa ra một số hạn chế đối với thành viên hợp danh như sau:

Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh được quy định tại Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau: 

- Trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại thì thành viên hợp danh sẽ không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác.

- Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

- Trường hợp không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại thì thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác.

3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

Quy định tại Điều 181 Luật doanh nghiệp 2020:

3.1. Thành viên hợp danh có quyền sau đây:

- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;

- Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;

- Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;

- Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;

- Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;

- Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;

- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

- Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

- Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3.2. Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sau đây:

- Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;

- Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;

- Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

- Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;

- Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;

- Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

- Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;

  • Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh
Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh

Quy định pháp luật về thành viên hợp danh trong công ty hợp danh rất quan trọng để bảo vệ quyền lợi của các thành viên và duy trì hoạt động ổn định của công ty. Các quy định này cần được nghiên cứu kỹ trước khi thành lập công ty hợp danh, và thường được điều chỉnh và cập nhật theo thời gian để phù hợp với tình hình kinh doanh và thị trường hiện tại.

 


Ý kiến

()
Bình luận
Các bình luận khác