Thành viên có được rút vốn khỏi công ty TNHH không?

1. Các trường hợp rút vốn khỏi công ty TNHH

Vốn của thành viên trong công ty TNHH là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty.

Lưu ý cần phần biệt phần góp vốn và tài sản góp vốn. Phần vốn góp là tài sản của người góp vốn, tài sản góp vốn là tài sản thuộc công ty. Tài sản của một chủ thể khi đã góp vốn vào công ty thì trở thành tài sản góp vốn thuộc sở hữu của công ty, chủ thể góp vốn thì trở thành thành viên công ty và sở hữu phần vốn góp.

Do đó, thành viên là đồng sở hữu của công ty, còn công ty thì sở hữu tài sản góp vốn. Thành viên công ty chỉ có quyền định đoạt phần vốn góp của mình trong công ty chứ không có quyền định đoạt tài sản đã góp vốn. Phần vốn góp trở thành quyền của tài sản, là tài sản vô hình không thẩy cầm, nắm bằng các xúc giác của con người.

Mặc dù đều là loại hình doanh nghiệp “Công ty TNHH”, nhưng về cách thức hoạt động, thành viên ở Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH 02 thành viên trở lên là khác nhau. Do đó, việc rút vốn khỏi hai loại công ty này cũng có sự khác biệt:

• Đối với công ty TNHH từ 02 thành viên trở lên. Căn cứ khoản 2 Điều 50 của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp sau:
  • Công ty đồng ý mua lại phần vốn góp;
  • Thành viên còn lại trong công ty nhận chuyển nhượng hoặc mua lại phần vốn góp đã chào bán;
  • Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết và người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
  • Người quản lý tài sản của thành viên bị Tòa án tuyên bố mất tích rút vốn;
  • Người đại diện của thành viên công ty bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự rút vốn;
  • Công ty hoàn trả phần vốn góp cho thành viên;
• Đối với công ty TNHH một thành viên. Căn cứ theo Điều 77 Luật Doanh nghiệp, đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty chỉ được rút vốn ra khỏi công ty bằng cách chuyển nhượng cho tổ chức hoặc cá nhân khác.

Như vậy, thành viên công ty TNHH không thể trực tiếp rút vốn ra khỏi công ty mà phải thực hiện gián tiếp thông qua các hình thức: mua lại vốn góp, hoàn trả vốn góp hoặc chuyển nhượng vốn góp.

2. Thủ tục rút vốn khỏi công ty TNHH

Từ phân tích trên, có thể thấy, thành viên công ty TNHH chỉ có thể rút vốn bằng ba hình thức chính sau:

• Chuyển nhượng phần vốn góp;
• Nhận hoàn trả vốn góp từ công ty;
• Công ty mua lại phần vốn;

Điều kiện, trình tự thủ tục rút vốn khỏi công ty TNHH được thể hiện tại bảng sau:

3. Lưu ý sau khi rút vốn khỏi công ty TNHH

• Đối với thành viên rút vốn:
  • Trường hợp chủ sở hữu công ty rút vốn khỏi công ty không thông qua hình thức chuyển nhượng thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty;
  • Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên rút vốn thì người nhận chuyển nhượng phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng kí kinh doanh. Như vậy, việc chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên rút vốn không đồng thời khiến công ty chấm dứt hoạt động. Ngoài ra, trước khi thực hiện rút vốn, chủ sở hữu có trách nhiệm xây dựng phương án sử dụng lao động đối với người lao động trong công ty;
  • Khi thực hiện rút vốn bằng hình thức chuyển nhượng, thành viên vẫn có quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin người nhận chuyển nhượng được ghi đầy đủ vào sổ thành viên;
  • Ngoài ra, thành viên rút vốn bằng hình thức chuyển nhượng phải thực hiện nộp thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn nếu phát sinh chênh lệch so với thời điểm góp vốn. Hồ sơ kê khai thuế TNCN gồm:
    • Tờ khai thuế thu nhập cá nhân;
    • Hợp đồng chuyển nhượng vốn (bản sao);
    • Tài liệu xác định trị giá vốn góp theo sổ sách kế toán;
    • Chứng từ chứng minh chi phí liên quan đến việc xác minh thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng;
    • Giấy tờ tùy thân của thành viên.
• Đối với công ty TNHH:

Trường hợp công ty mua lại phần vốn góp hoặc hoàn trả phần vốn góp thì vốn điều lệ công ty sẽ giảm. Vì vậy, công ty phải thực hiện thủ tục thông báo giảm vốn điều lệ tại Phòng đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thanh toán xong phần vốn. Hồ sơ thông báo giảm vốn điều lệ gồm:

• Thông báo giảm vốn điều lệ. Nội dung thông báo phải nêu rõ thông tin công ty giảm vốn, vố điều lệ, số vốn đã giảm; thời điểm và hình thức giảm vốn;
• Nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên;
• Báo cáo tài chính gần nhất;
• Trường hợp sau khi rút vốn, công ty TNHH từ 02 thành viên trở lên chỉ còn một thành viên thì phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Trên đây là thủ tục rút vốn khỏi công ty TNHH và những lưu ý khi thực hiện thủ tục rút vốn. Có thể thấy, việc thành viên rút vốn khỏi công ty TNHH tương đối phức tạp và chỉ được rút vốn “gián tiếp” qua một số hình thức nhất định. Điều này vừa đảm bảo yêu cầu, quyền lợi của thành viên có nhu cầu rút vốn vừa đảm bảo quyền lợi và hoạt động của công ty không bị gián đoạn, ảnh hưởng bởi hành vi rút vốn của thành viên.